広告主利用規約
目的
第１条
本規約は、株式会社オプト（以下「甲」という）が提供する「ファイヴ」（次条第１号にて定義する）を、申込書（次条第７号にて定義する）記載のサービス利用者（以下「乙」という）が利用するにあたり、乙が遵守、了解すべき事項を規定するものである。
定義
第２条
本規約において次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。
(１)「ファイヴ」とは、ペイパーコール、インターネットナンバー及びQRコード等を利用した広告を、本件媒体上に掲載する甲が乙に提供するサービスをいう。また、ファイヴを構成するサービスの一である「ペイパーコール」とは、乙に対して新規に電話番号を発行し、当該番号への顧客からの呼を乙に転送するサービスであって、甲が本規約外株式会社コムスクエア（電気通信事業登録番号A-07-1115 以下「丙」という）と締結した契約に基づき取り扱うサービスをいい、「インターネットナンバー」とは、顧客がこれをウェブ上のアドレスバーに入力してエンターキーを押したときに、予め指定されたURLにより表示されるべきウェブサイトをブラウザ上に表示することを可能とするものであって、甲の提携先たる第三者が開発した技術に基づくものをいい、「QRコード」とは、白と黒の正方形を上下左右に配列させて情報を表す二次元バーコードをいう。乙は、ファイヴのサービス内容が、第31条に従い随時変更（サービスの追加を含む）されうるものであることを認識する。
(２)「顧客」とは、本件媒体に掲載される広告記載の電話番号に架電し通話を行う者又は本件媒体に掲載される広告記載のインターネットナンバー及びQRコードを利用して乙運営のウェブサイトを閲覧した者をいう。
(３)「本件媒体」とは、ファイヴの利用により乙の広告が掲載される情報誌をいう。また、本件媒体を発行する第三者を「媒体運営者」という。
(４)「通信システム」とは、ファイヴを提供するためのアプリケーション・プログラム、サーバ・コンピュータ及びネットワーク機器等を総称していう。
(５)「利用料」とは、ファイヴの提供の対価であって、本規約に基づく契約の開始時点に発生する初期費用、月あたりの利用料金（以下「月額管理費」という）及び申込書に定める条件に従って算出される成果報酬（ペイパーコールにより発番された電話番号への顧客からの架電又は広告に記載されたインターネットナンバー若しくはQRコードを利用して表示されるページ上での資料請求・商品の購入等を契機として算定される。以下「成果報酬」という）を総称していう。なお、ペイパーコールを利用したファイヴについては、乙と顧客との間における通話の時間に応じて課される通話料（以下「通話料」という）も、「利用料」の一を構成するものとする。
(６)「申込書」とは、乙がファイヴの利用にあたって提出する、甲指定の書式による利用申込書面をいう。
(７) 「広告管理画面」とは、ファイヴの広告入稿、広告情報の変更、広告掲載の決定等をオンライン上で管理することができる機能を有するインターネット上のウェブサイトをいう。
(８) 「成果行為」とは、成果報酬額算定の基礎となる顧客の行為であって、ペイパーコールを利用したファイヴにあっては、これにより発行される電話番号への顧客によるに架電行為をいい、インターネットナンバー及びQRコードを利用したファイヴにあっては、これらにより表示されるページ上での顧客による資料請求・商品の購入等の行為であって申込書において特定されたものをいう。
広告管理画面
第３条
１．甲は、乙に対し、広告管理画面を閲覧・利用する権限を付与する。乙は、ファイヴを自ら利用するために必要な範囲において、広告管理画面を閲覧・利用することができる。
２．甲は、乙によるファイヴの利用申し込みを受けた後遅滞なく、広告管理画面を閲覧・利用するために必要となるID及びパスワードを乙に発行する。
３．乙は、前項により発行されたID及びパスワードを善良なる管理者の注意をもって取り扱うものとし、第三者に貸与又は譲渡し、その他これらに類する行為を行ってはならない。ID及びパスワードの紛失等に関連し、乙に生じる損害は、乙が自ら負担する。
基本的法律関係
第４条
乙は、本規約及び申込書の定めを遵守することを条件として、ファイヴの利用を許諾される。
完全合意
第５条
本規約は、申込書に定めるファイヴ提供開始日（以下「サービス開始日」という）現在における甲乙両者の合意を規定したものであり、サービス開始日前に甲乙間でなされた協議内容、合意事項又は一方当事者から相手方に提供された各種資料、依頼内容等と本規約の内容とが相反するか又は実質的に異なる場合には、本規約の内容が優先するものとする。
サービスの提供条件等
第６条
乙は、以下の各号記載の事項につき了承する。
(１) 成果報酬は、顧客により実際に行われる成果行為の内容に応じて課されるものであるため、成果報酬の上限枠の設定を行うことはできないこと。また、甲が乙より成果報酬の希望上限枠について聴取を行った場合といえども、当該甲の乙に対する聴取が、成果報酬の上限枠の設定の確約とはみなされないこと。通話料も同様とする。
(２) 乙が第23条に従いファイヴの利用を終了した後（申込書に記載されたファイヴの提供期間が終了した後）においても、成果行為が行われる場合があること及びかかる成果行為が行われたときは、本規約に基づき、乙に成果報酬及び通話料の支払債務が発生すること。
(３) 本件媒体ごとの成果報酬の算定の基礎の内訳（架電件数等の内訳を含むがこれに限られない）の通知が甲よりなされることはないこと。
(４) 乙に複数の電話番号が発番されたときは、電話番号ごとに異なる成果報酬単価及び通話料単価が設定される場合があること。
(５) 成果報酬及び通話料は、甲が測定した数値に基づき、月次で算定され、広告管理画面上に表示されること。
２．乙は、広告管理画面においていつでも、広告の掲載を希望する本件媒体、成果報酬単価を変更することができる。但し、広告の掲載条件は、当該広告の掲載を媒体運営者が広告管理画面上において決定した時点において、乙が指定していた条件が適用されるものであり、媒体運営者によりかかる決定がなされた後に、当該本件媒体上での広告掲載条件を変更（掲載拒絶を含む）することはできない。
３．乙は、媒体運営者に対し直接営業活動を行ない、契約の締結その他取引の実現を勧誘してはならず、また、第三者をしてこれらを行わせしめてはならない。
入稿等
第７条
１．乙は、本件媒体への掲載を希望する広告にかかる原稿を、甲の指示に従い甲に入稿する。
２．乙は、乙の広告を自己が発行する本件媒体上に掲載させることを希望する媒体運営者を募るため、甲に入稿した広告原稿が媒体運営者に対して開示される（その方法の如何を問わない）ことにつき異議なく承諾する。甲は本項第一文に基づき媒体運営者に広告原稿を開示するために必要な範囲においてこれを改変することができるものとする。
３．甲は、乙の確認を得ることにより、広告原稿を改変することができる。但し、甲の乙への確認は1回に限るものであり、必ずしも乙の指定する内容とはならない場合がある。なお、広告の改変の程度が軽微（縦横比の変更を伴わないサイズの変更等）であると甲が判断する場合には、甲は本項に基づく乙の確認を得ずともこれを改変することができる。
４．乙は、本件サイト上に掲載された乙の広告原稿を閲覧した媒体運営者が、乙の広告を自己が発行する本件媒体上に掲載させることを希望した場合に限り、当該本件媒体上に乙の広告が掲載されることとなることにつき了承する。また、乙は、媒体運営者が、本件媒体上に乙の広告を掲載する旨の意思を表示した後においても、甲及び乙に何ら通知することなく、かかる意思表示を自由に取り消し、撤回できることにつき了承する。
５．乙は、第3項の改変は、甲独自の判断により、ファイヴを利用した広告掲載に必要な範囲に限り行われるものであり、乙から甲に対して広告原稿の改変を依頼することはできないことにつき承諾する。
サービスの水準
第８条
ファイヴは、本規約に別段の定めのある場合を除いて、サービス開始日時点において現実に提供可能なサービス水準により提供される。
サービスの利用制限
第９条
１．乙は、天災、事変その他の非常事態が発生し又は発生するおそれがある場合には、災害の予防若しくは救援、交通、通信若しくは電力の供給の確保又は秩序の維持のために必要な事項を内容とする通信を優先的に取り扱うため、ファイヴの利用が制限される場合があることにつき了承する。公共の利益のため緊急に行うことを要するその他の通信であって法令で定める場合についても同様とする。
２．乙は、第三者からの不正行為により通信システムに過大な負荷を生じるおそれがある場合又は不正アクセスを検知した結果通信システムのメンテナンスを緊急に行う必要がある場合には、ファイヴの利用が制限される場合があることにつき了承する。
３．甲は、乙が第24条第1項第1号乃至第6号までに規定するいずれかの事由に該当するおそれがあると判断した場合には、乙に対し事前に通知することなく、直ちに、ファイヴの利用を制限することができる。
４．甲は、乙が本規約の各条項の一にでも違反した場合には、乙に対し事前に通知することなく、直ちに、ファイヴの利用を制限することができる。
５． 甲は、本条の規定に基づくファイヴの利用制限により乙及び顧客に生じた一切の損害に対し、債務不履行責任、不法行為責任その他の何らの責任を負わない。
免責
第10条
１．乙は、本規約が、ファイヴの提供に関し甲が乙に対して負う責任の全てを規定したものであることを了承する。また、乙は、ファイヴに関し、甲及び丙に対して何ら請求する権利を有しない。
２． 乙は、ペイパーコールにより発番される電話番号は、全ての電話サービスから接続可能であることを保証されるものではなく、顧客がかかる電話番号に架電しても、乙と通話が行えない場合があり、かかる場合にも甲その他ファイヴの提供に関る第三者は何ら責任を負わないことを承諾する。
権利の帰属
第11条
１．ファイヴに関する著作権、特許権その他一切の権利は、甲又は丙に帰属するものとし、本規約に基づく乙に対するファイヴの利用許諾は、乙に対する著作権、特許権その他の権利の譲渡又は実施の許諾とはみなされない。
２． 甲が乙に提供するファイヴに関する一切の資料等（甲が乙に報告書を提出する場合における当該報告書を含むがこれらに限られない）にかかる著作権その他一切の権利は、甲又は丙に帰属する。
３．乙は、ファイヴの複製、改変、リバースエンジニアリング、逆コンパイル、逆アセンブルその他甲及び丙の知的財産権を侵害する行為を行ってはならない。
知的財産権の侵害
第12条
１．乙は、第三者からファイヴに関して知的財産権の侵害を理由とする警告を受けた場合には、直ちに、その旨を甲に通知するものとする。なお、乙は、当該警告を書面で受けた場合には、当該警告状の写しも甲に提供するものとする。
２．甲は、ファイヴが第三者の知的財産権を侵害していた場合又はそのおそれがあると判断した場合（但し、特許権の侵害を理由とする場合には、サービス開始日時点において、当該特許権が特許法に基づき日本国の特許庁において設定の登録を受けていたときに限る）には、自らの責任と費用負担において当該第三者との知的財産権をめぐる紛争を解決するものとする。この場合において、乙は、当該紛争を解決するために必要な一切の権限（訴訟追行権を含む）を甲又は甲の指定する者に対して付与するなど、甲の指示に従い、適切な措置をとるものとする。
３．甲は、ファイヴが第三者の知的財産権を侵害していた場合又はそのおそれがあると判断した場合であっても、侵害部分をこれと同種の機能を有する第三者の知的財産権を侵害しないものに変更し又はこれを取り替える方法により、乙にファイヴを利用させることができるものとし、当該対応を遂行することができないときに限り、前項で定める措置をとるものとする。
４．甲は、前項の規定にかかわらず、ファイヴに関する第三者との知的財産権の侵害を理由とする紛争が甲の責めに帰することのできない事由による場合には、乙又は顧客に生じた一切の損害に対し、いかなる責任も負わない。
不可抗力等
第13条
１．乙は、天災、地変、火災、事故その他の不可抗力又はそのおそれが生じたことにより通信システムの稼動が不可能又は著しく困難になったときには、ファイヴの提供の全部又は一部が停止される場合があることにつき了承する。
２．甲は、通信システム自体に係わらない事由（乙又は顧客が使用する電話機、パーソナルコンピュータ等の機器に主たる原因がある場合その他乙又は顧客の責めに帰すべき事由による場合、乙が管理している設備に主たる原因がある場合その他乙の責めに帰すべき事由による場合、電気通信事業者（丙を含むがこれに限られない）が管理している電気通信設備（電気通信事業法（昭和59年12月25日法律第86号）参照）に主たる原因がある場合その他当該電気通信事業者の責めに帰すべき事由による場合等をいうものの、これらに限られない）によりファイヴの全部又は一部の提供が一時的に又は一時的ではなく不能となり、これにより乙及び顧客に生じた一切の損害に対し、債務不履行責任、不法行為責任その他の何らの責任も負わない。
３．甲は、本条の規定に基づく通信システムの停止、ファイヴの提供の停止、中止により乙及び顧客に生じた一切の損害に対し、債務不履行責任、不法行為責任その他の何らの責任を負わない。
メンテナンス目的による通信システムの停止
第14条
１．乙は、通信システムの点検、補修等を行うため、当該通信システムの停止が必要であると甲が判断したときは、乙に対する事前の通知をすることなく、ファイヴの提供が停止される場合があることにつき了承する。
２．前条第3項の規定は、本条の規定に基づくファイヴの提供の停止により乙及び顧客に損害が生じた場合の甲の責任について準用する。
損害賠償責任の特則
第15条
１．甲は、原因の如何を問わず、ファイヴの提供の全部又は一部が停止した場合には、自己の責任と負担において、速やかに、商業上合理的な最善の努力をもってファイヴの提供の復旧のための措置をとるものとする。但し、甲は、いかなる場合にも、ファイヴの提供の一定時間内における完全な復旧を保証しない。
２．前項の規定にかかわらず、乙が甲に対してファイヴ提供の停止を理由に救済を求めるすべての場合において、甲の損害賠償責任は、請求の原因の如何を問わず、ファイヴ提供の全部又は一部が停止し、かつ、甲がこれを知った時刻から起算し連続して36時間を超えてもなおその状態を継続させたことにより乙に現実に生じた直接かつ通常の損害に対し、金銭賠償をすることに限られる。
３．乙が甲に対して前項の規定に基づき請求することができる賠償金額は、甲がファイヴ提供の全部又は一部の停止を知った時刻から起算してファイヴの提供が再び可能となったことを確認した時刻までの時間1時間を一単位として換算した数から36を減じた数に月額管理費の720分の1を乗じて得られた額（円未満の端数は切り捨てとする。）とする。但し、乙は、いかなる場合にも、月額管理費1箇月分を超える賠償金額を請求することができない。
４．前二項の規定に基づく損害賠償の請求は、乙がファイヴ提供の停止を知った日の属する月の翌月末日までに行使しなければならない。
５．甲は、乙に対し、前三項の規定に基づき乙から損害賠償の請求を受けた場合に限り、月額管理費の金額から第3項の規定に基づき確定された賠償金額を控除する方法によってのみ賠償するものとする。
利用料
第16条
１．利用料は、申込書に定めるとおりとする。
２．甲は、申込書の記載に従い、利用料を甲の指定する銀行口座に振り込み支払う。なお、振込手数料は、乙の負担とする。
３．乙は、本規約に基づく甲乙間の契約の有効期間中、利用料を甲に支払う義務を負う。
日割計算
第17条
月の中途からファイヴの提供が開始された場合又は月の中途でファイヴの提供が終了された場合といえども、月額管理費の日割計算は行わない。
遅延損害金
第18条
乙は、利用料の支払を遅滞した場合には、支払期限の翌日から支払完了の日まで、年14.6％の割合による遅延損害金を甲に支払わなければならない。
秘密保持義務
第19条
１．乙は、ファイヴの利用に関連して甲より開示され、又はファイヴの利用を通じて知り得た情報（本件媒体及び媒体運営者の名称を含む）を第三者（提供された秘密情報を知る正当の理由のある、自己の役員、監査法人、顧問弁護士及び従業員を除く）に開示してはならない。但し、捜査機関が裁判官の発する令状に基づき強制捜査を行う場合その他乙が法令上秘密情報を提供する義務を負う場合には、この限りでない。この場合、乙は、速やかに、その旨を甲に通知しなければならない。
２．乙は、本規約を履行するためにのみ、甲より開示された情報を複写し、若しくは複製し、又は加工し、若しくは利用することができる。
３．乙は、甲から情報の返還請求を受けた場合又は本規約が終了した場合には、提供された秘密情報を記載し若しくはこれを記録した有形媒体（複写若しくは複製した物を含む）を速やかに甲に返還し、又は甲の指示に従い当該媒体（電子ファイルの形式により提供された秘密情報を含む）を廃棄し、若しくは抹消するものとする。
４．甲は、ファイヴを提供するために必要な範囲において、乙の秘密情報を丙に開示することができるものとする。
権利の譲渡等
第20条
１．乙は、甲からの書面による事前の承諾がない限り、第三者に対し、本規約に基づき取得した権利、義務又は契約上の地位について、これを譲渡し、引受けさせ、又は承継させないものとし、かつ、担保の目的に供してはならない。
２．甲は、ファイヴに関する業務の全部又は一部を、第三者に委託することができる。
損害賠償責任
第21条
１．甲及び乙が相手方に対し本規約に関して救済を求めるすべての場合（第15条の規定を適用すべき場合を除く）において、相手方の損害賠償責任は、請求の原因の如何を問わず、損害を被った当事者に現実に発生した直接かつ通常の損害に対する金銭賠償に限る。
２．乙が前項の規定に基づき甲に請求することができる賠償金額の総額は、いかなる場合にも、直前3ヵ月分の月額管理費に相当する額を限度とする。
特別損害等
第22条
甲は、請求の原因の如何を問わず、いかなる場合にも、自己の責めに帰することができない事由に基づく損害、逸失利益、自己の予見の有無を問わず特別の事情から生じた損害、第三者からの損害賠償請求に基づく相手方の損害、データ・プログラムなど無体物の変更又は喪失に基づく損害及び非財産的損害については、一切の責任を負わない。
契約期間等
第23条
本規約に基づくファイヴの提供期間は、申込書に定めるとおりとする。申込書に定める提供期間の満了日の1ヵ月前までに、甲乙いずれからも更新しない旨の書面による通知がない限り、ファイヴの提供期間は、申込書に定める条件にて当初の提供期間と同一の期間延長されるものとし、以後も同様とする。
契約の解除
第24条
乙が次の各号のいずれかに該当した場合には、甲は、催告をすることなく、直ちに、本規約に基づく甲乙間の契約を解除することができる。
(１)振出、保証、引受又は裏書した手形、小切手の不渡り、支払停止その他財産状態が悪化したと認められるとき。
(２)差押、仮差押若しくは競売の申立てを受けたとき又は租税滞納処分を受けたとき。
(３)破産、民事再生、会社更生手続の申立てを受け又は自らこれらの申立てをしたとき。
(４)行政庁より営業停止又は営業免許若しくは営業登録の取消処分を受けたとき。
(５)解散又は営業の全部若しくは重要な一部を第三者に譲渡しようとしたとき。
(６)本規約に違反し、甲からの相当の期間を定めた催告を受けたにもかかわらず、なおその期間内に履行し又は是正しないとき。
(７)その責めに帰すべき事由により履行すべき債務の全部又は一部を不能にしたとき。
２．前項の規定は、甲の乙に対する損害賠償請求を妨げない。
３．乙が第1項各号の一に該当したことにより、本規約に基づく甲乙間の契約が解除された場合は、乙は、当該解除日を含む月の前月において甲に支払った利用料を、前項による損害賠償と別に甲に支払わなければならない。
余後効
第25条
本規約が終了した場合であっても、第10条、第11条、第12条、第19条、第21条、第22条、第26条及び第28条の各規定については、その効力が存続するものとする。但し、第19条の規定の効力存続期間は、本規約終了後満3年間とする。
準拠法
第26条
本規約に基づく甲乙間の契約の成立、効力、履行及び本規約の解釈は、日本法に準拠する。
誠実協議
第27条
本規約に基づく甲乙間の契約に関して紛争が生じた場合には、その都度、甲と乙が誠意をもって協議し、円満に解決を図るものとする。
紛争解決方法及び管轄裁判所
第28条
本規約に基づく甲乙間の契約に関して前条の協議をもってしても解決することができない紛争が生じた場合には、訴訟手続きに付してこれを解決するものとし、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
規約の変更
第29条
甲は、事前に乙が申込書上において指定する電子メールアドレス宛に通知し、又は広告管理画面上に変更後の内容を掲載することにより、本規約を変更することができる。甲が乙に対して本規約の変更にかかる通知を送信し、又は広告管理画面上に掲載してから15日以内に乙が異議を述べず、かつ、15日経過後に乙がファイヴを利用した場合、乙が変更後の本規約の内容に同意したものとみなす。なお、最新のファイヴ利用規約は「http://www.ad-five.jp」に掲載する。
保証等
第30条
１．乙に対するファイヴの提供は、本件媒体への乙の広告の掲載を保証するものではなく、かつ、乙の広告掲載にかかる効果を保証するものでもない。また、特に乙は、自己が掲載を希望する本件媒体上に、その広告が掲載されるとは限らないことにつき、異議なく承諾する。
２．乙は、本件媒体に掲載する乙の広告が、第三者の権利を一切侵害しておらず、かつ、何らの法令にも違反していないことを保証する。万一、本件媒体に掲載する乙の広告に関し、第三者より苦情その他の異議申し立てがあった場合は、乙が自らの負担においてこれを解決するものとし、甲及び丙を免責し、補償する。
サービス等の変更・廃止
第31条
１．乙は、ファイヴのサービス内容並びに広告管理画面の機能及び内容が随時変更されうることにつき異議なく承諾する。
２．甲は、1ヵ月前までに乙が申込書上において指定する電子メールアドレス宛に通知し、又は広告管理画面上にて通知して、ファイヴ及び広告管理画面の提供を廃止することができる。
３．前二項に基づくファイヴ及び広告管理画面の変更及び廃止により、乙に生じる損害は、乙が自ら負担する。
（附則）本規約は、平成19年11月26日より発効する。
